Holding goiana e superficiários ingressaram com ação anulatória pedindo a
nulidade da venda integral da Serra Verde Pesquisa e Mineração à americana USA Rare
Earth. A iniciativa se soma à ADPF 1320 protocolada pelo Rede Sustentabilidade no
Supremo e ao precedente recém-firmado pela Corte sobre operações com capital
estrangeiro em ativo brasileiro.
A maior operação envolvendo um ativo minerário estratégico anunciada no Brasil em
2026 enfrenta dois questionamentos formais e simultâneos. Em 4 de maio, foi
distribuída na 9ª Vara Federal Cível da Seção Judiciária de Goiás, sob o número
1029377-96.2026.4.01.3500, ação anulatória com pedido de tutela antecipada que pede
a declaração de nulidade da transação comercial entre a Serra Verde Pesquisa e
Mineração e a USA Rare Earth, Inc. (NASDAQ: USAR), avaliada em
aproximadamente US$ 2,8 bilhões. A iniciativa é da Rios e Lima Holding, dos seus
sócios e dos superficiários da área onde opera a única mina brasileira em produção
comercial de Terras Raras pesadas, o ativo Pela Ema, em Goiás. A ação se soma à
Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental nº 1320, em curso no Supremo
Tribunal Federal sob relatoria do Ministro Nunes Marques, ajuizada pelo partido Rede
Sustentabilidade, que questiona a operação com fundamento em soberania nacional.
A operação foi anunciada em comunicado oficial conjunto da USA Rare Earth e da
Denham Capital, controladora da Serra Verde, em 20 de abril. A estrutura combina
pagamento em dinheiro e ações. US$ 300 milhões em caixa e 126,849 milhões de novas
ações da compradora. A precificação tomou como base o preço de fechamento da
USAR de US$ 19,95 em 17 de abril. Junto com a aquisição, foi formalizado contrato de
offtake por 15 anos, integral, com veículo capitalizado por agências do governo dos
Estados Unidos e capital privado. A conclusão da operação está prevista para o terceiro
trimestre de 2026, condicionada a aprovações regulatórias.
Três dias depois do anúncio, em 23 de abril, o STF concluiu por unanimidade o
julgamento conjunto da ADPF 342 e da ACO 2463 e firmou tese de que empresas
brasileiras controladas por capital estrangeiro estão sujeitas ao mesmo regime jurídico
aplicável a estrangeiro residente para fins de aquisição de imóvel rural, com fundamento
em soberania territorial e proteção de recursos estratégicos. O voto vencedor será
redigido pelo Ministro Gilmar Mendes.
A petição inicial da ação anulatória, assinada pelo advogado Daniel Cavalcante
(OAB/PA 21.226), sustenta que a transação realizada entre a Serra Verde e a USA Rare
Earth não observou o regime constitucional e legal aplicável à exploração mineral por
capital estrangeiro no Brasil. A parte autora pede a declaração de nulidade da operação
com fundamento no art. 176, parágrafo primeiro, e no art. 190 da Constituição Federal,
na Lei nº 5.709 de 1971, e nos arts. 1.134 a 1.141 do Código Civil. A inicial requer ainda a fixação, em sede de tutela, de dever de a União Federal e a Agência Nacional de
Mineração se manifestarem sobre a existência de decreto presidencial autorizativo para
a operação e sobre o cumprimento dos demais requisitos legais por parte da compradora
estrangeira.
“Aquisição societária integral de mineradora brasileira por capital estrangeiro não é
simples M&A. É hipótese constitucionalmente regulada”, afirma Cavalcante. “Quando
100% das quotas societárias mudam de mãos para o estrangeiro, a empresa permanece
brasileira no plano formal, mas o controle efetivo, no sentido firmado pelo Supremo, é
estrangeiro. A inicial sustenta que sem decreto presidencial autorizativo, sem
manifestação do órgão de segurança nacional para ativo minerário de natureza
estratégica, e sem escritura pública nos termos exigidos, a operação é nula de pleno
direito por violação de norma cogente.”
A inicial requer, em pedido de tutela antecipada, a suspensão dos efeitos da transação
até decisão definitiva da Justiça brasileira, com base em precedentes do STF, entre eles
o próprio julgamento conjunto da ADPF 342 e da ACO 2463 concluído em 23 de abril.
O pedido também invoca a prejudicialidade externa em relação à ADPF 1320 do REDE,
em trâmite no Supremo, e a processo de servidão minerária em curso na Justiça estadual
de Goiás, em fase recursal.
A operação também atrai, segundo a inicial, a incidência do regime de Compensação
Financeira pela Exploração de Recursos Minerais (CFEM) e do direito de participação
do superficiário nos resultados da lavra, previsto no art. 11, alínea “b”, do Código de
Mineração. Os autores pedem, no mérito, que sejam reconhecidos os valores devidos a
esse título desde a imissão na posse pela Serra Verde, em 17 de fevereiro de 2018, com
correção e juros.
A natureza do ativo agrava o teste constitucional. Terras Raras são insumo crítico de
defesa nacional, transição energética e manufatura de alta tecnologia. A República
Popular da China responde por mais de 90% do processamento global, e a operação
anunciada se posiciona como esforço declarado de diversificação ocidental da cadeia. O
contrato de offtake integral por 15 anos com veículo capitalizado por agências do
governo americano, segundo a inicial, evidencia componente estatal estrangeiro
embutido na transação, o que, no entendimento da parte autora, reforça o teste de
soberania exigido pela Constituição.
Procurada, a USA Rare Earth não respondeu aos questionamentos sobre a observância
do regime constitucional brasileiro até o fechamento desta matéria. A Serra Verde
Pesquisa e Mineração informou, por meio de nota oficial publicada após o anúncio da
operação, ter cumprido todas as exigências regulatórias aplicáveis. A Agência Nacional
de Mineração e o Ministério de Minas e Energia foram procurados e não se
manifestaram. A Rede Sustentabilidade, autora da ADPF 1320, confirmou que a ação
aguarda apreciação de medida liminar pelo relator no STF.
Para investidores expostos ao papel da USAR na Nasdaq, o quadro consolidado projeta
risco regulatório e risco de closing. A combinação de ação anulatória com pedido de
tutela em curso na Justiça Federal, ADPF pendente no STF, e precedente unânime da
Corte recém-firmado em matéria conexa, opera como vetor cumulativo sobre a
operação, ainda que a definição final dependa do andamento de cada processo.
Os três tabuleiros simultâneos:
a) Justiça Federal de Goiás. Ação anulatória nº 1029377-96.2026.4.01.3500, distribuída
em 4 de maio de 2026 à 9ª Vara Federal Cível, com pedido de tutela antecipada b)
Supremo Tribunal Federal. ADPF 1320, do Rede Sustentabilidade, sob relatoria do
Ministro Nunes Marques, com pedido de liminar pendente c) Supremo Tribunal Federal.
ADPF 342 e ACO 2463 julgadas em conjunto e por unanimidade em 23 de abril de
2026, com tese fixada sobre regime aplicável a empresa brasileira controlada por capital
estrangeiro
A operação em números:
US$ 2,8 bilhões. Valor total atribuído à Serra Verde US$ 300 milhões. Componente em
dinheiro 126,849 milhões. Novas ações da compradora emitidas 100%. Quotas
societárias adquiridas 15 anos. Duração do contrato de offtake integral 4. Elementos
magnéticos de Terras Raras produzidos no ativo, sendo eles disprósio, térbio, neodímio
e praseodímio T3 2026. Previsão de conclusão da operação
